De zaak in het kort
De rechtbank Amsterdam heeft geoordeeld dat de vordering van obligatiehouders van Elements Netherlands B.V. tegen de bestuurders van het bedrijf is afgewezen. De obligatiehouders, vertegenwoordigd door de Stichting Obligatiehoudersbelangen, hadden geëist dat de bestuurders aansprakelijk werden gesteld voor het verlies van hun investering nadat Elements failliet was verklaard. Zij argumenteerden dat de bestuurders misleidende informatie hadden verstrekt via een informatiememorandum en brochure bij de uitgifte van obligaties. De rechtbank oordeelde echter dat er geen sprake was van misleiding die de beleggingsbeslissingen van een gemiddelde belegger wezenlijk zou hebben beïnvloed. Ook de vordering tegen Hannibal B.V., het bedrijf dat de obligatie-uitgifte begeleidde, werd afgewezen.
Het verloop van het proces en de feiten
Elements Netherlands B.V., een start-up gericht op duurzame woningbouw, had obligaties uitgegeven om financiering aan te trekken. De obligatiehouders, die gezamenlijk € 4.420.000 hadden geïnvesteerd, verloren hun inleg toen Elements failliet ging. De Stichting Obligatiehoudersbelangen stelde dat de bestuurders van Elements, vertegenwoordigd door Aver B.V. en anderen, aansprakelijk waren omdat zij misleidende informatie hadden verstrekt in documenten die bij de obligatie-uitgifte werden gebruikt. Ook Hannibal B.V., dat de obligatie-uitgifte begeleidde, werd aangeklaagd.
De zaak werd complexer door de betrokkenheid van meerdere partijen en het feit dat de documenten in kwestie niet door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) waren goedgekeurd, omdat er geen prospectusplicht was. Het informatiememorandum en de brochure suggereerden onder andere dat Elements een succesvolle productontwikkeling had doorgemaakt en een goed gevulde portefeuille had met toekomstige projecten. Tijdens de procedure kwamen echter problemen naar voren, zoals het feit dat er geen concrete contracten waren voor het aantal opgegeven woningen en dat er aanzienlijke operationele uitdagingen bestonden.
De beslissing van de rechtbank.
De rechtbank overwoog dat de gemiddelde belegger, de zogenaamde maatmanbelegger, bij het investeren in een scale-up zoals Elements, geacht werd om voorzichtig en zorgvuldig te zijn, rekening houdend met het feit dat de onderneming nog in opbouw was en er dus aanzienlijke risico’s waren. De rechtbank vond dat de verstrekte informatie in het informatiememorandum en de brochure, hoewel onvolledig en in sommige gevallen onjuist, niet als misleidend kon worden beschouwd in juridische zin. De rechtbank benadrukte dat beleggers ook moesten begrijpen dat prognoses inherent onzeker zijn, vooral in het geval van een jonge onderneming die in een nieuwe markt opereert.
Daarnaast oordeelde de rechtbank dat de fouten en omissies in de documenten niet van zodanig belang waren dat ze het besluitvormingsproces van de gemiddelde belegger waarschijnlijk hadden beïnvloed. De obligatiehouders hadden ook niet voldoende bewijs geleverd dat de bestuurders of Hannibal B.V. opzettelijk misleidende informatie hadden verstrekt.
De rechtbank concludeerde dat er geen sprake was van een oneerlijke handelspraktijk en dat de vorderingen van de Stichting jegens zowel Aver c.s. als Hannibal moesten worden afgewezen. Dit betekende ook dat er geen reden was om de vrijwaringsvordering in behandeling te nemen, waarin Aver c.s. Hannibal c.s. aansprakelijk wilde stellen voor eventuele schadevergoedingen. De Stichting werd veroordeeld tot het betalen van de proceskosten van zowel Aver c.s. als Hannibal.
Lees de originele uitspraak hier.
Disclaimer: Deze samenvatting is automatisch gegenereerd en kan daardoor fouten bevatten.
Raadpleeg altijd de originele uitspraak.
