De zaak in het kort
In deze zaak heeft de Stichting Obligatiehoudersbelangen een vordering ingediend tegen de bestuurders van Elements Netherlands B.V., een start-up die failliet is verklaard. De obligatiehouders hebben in totaal € 4.420.000 geïnvesteerd in obligaties van het bedrijf. De stichting stelt dat de bestuurders van Elements aansprakelijk zijn voor de geleden schade, omdat zij een misleidend informatiememorandum en brochure hebben uitgebracht bij de obligatie-uitgifte. Er wordt beweerd dat de verstrekte informatie onvolledig en te rooskleurig was. Ook is het bedrijf Hannibal B.V., dat Elements hielp bij de obligatie-uitgifte, aangeklaagd. De rechtbank heeft echter geoordeeld dat er geen sprake was van misleiding en heeft de vorderingen tegen zowel de bestuurders van Elements als Hannibal afgewezen.
Het verloop van het proces en de feiten
Elements Netherlands B.V. was een start-up gericht op het ontwikkelen van duurzame woningen met een innovatief energiesysteem. Het bedrijf werd opgericht door [gedaagde 2 in hoofdzaak], die samen met zijn zoon [gedaagde 3 in hoofdzaak] en het bedrijf Aver B.V. als bestuurders fungeerden. Elements kwam echter in de problemen door diverse uitdagingen in de bouwsector, waaronder de stijgende kosten van bouwmaterialen en de gevolgen van de coronapandemie.
In een poging om extra financiering aan te trekken, benaderde Elements Hannibal B.V. om te helpen bij de uitgifte van obligaties. Hieruit volgden informatiememoranda (IM1 en IM2) en een bijbehorende brochure waarmee investeerders werden benaderd. Uiteindelijk werden er voor € 5.090.000 aan obligaties uitgegeven aan 119 obligatiehouders.
Nadat Elements opnieuw te maken kreeg met financiële tegenvallers en de verwachte financiering uitbleef, werd het faillissement aangevraagd. De obligatiehouders bleven hierdoor met lege handen achter, wat leidde tot de rechtszaak waarin de Stichting Obligatiehoudersbelangen de bestuurders van Elements en Hannibal aansprakelijk stelt voor de geleden schade.
De beslissing van de rechtbank
De rechtbank oordeelde dat de verstrekte informatie in de informatiememoranda en de brochure niet misleidend was. De rechtbank gaf aan dat de informatie niet voldeed aan de definitie van ‘tussentijdse cijfers’ zoals bedoeld in artikel 2:249 BW, omdat deze cijfers primair op het verleden moeten zien en een prognose van de toekomst niet als zodanig kan worden beschouwd.
Daarnaast oordeelde de rechtbank dat de informatie in de documenten niet van materieel belang was om de beleggingsbeslissing van een gemiddelde belegger te beïnvloeden. De context van de onderneming, een start-up met plannen voor groei en opschaling, maakte volgens de rechtbank duidelijk dat er inherente risico’s aan de investering verbonden waren.
De rechtbank wees de vorderingen van de Stichting jegens zowel de bestuurders van Elements als Hannibal af. De Stichting werd veroordeeld tot het betalen van de proceskosten van beide partijen. Ook in de vrijwaringszaak, waarin Aver c.s. Hannibal aansprakelijk stelde voor eventuele schadeclaims, oordeelde de rechtbank in het voordeel van Hannibal, aangezien Aver c.s. in de hoofdzaak niet werd veroordeeld. Hierdoor hoefde de rechtbank de vorderingen in de vrijwaringszaak niet verder inhoudelijk te behandelen.
De beslissing benadrukt het belang van het verstrekken van correcte en volledige informatie aan potentiële investeerders, maar ook dat beleggers zich bewust moeten zijn van de risico’s die inherent zijn aan investeringen in start-ups. Ondanks de claims van misleiding was er onvoldoende grond om de bestuurders van Elements of Hannibal aansprakelijk te stellen voor de geleden verliezen van de obligatiehouders.
Lees de originele uitspraak hier.
Disclaimer: Deze samenvatting is automatisch gegenereerd en kan daardoor fouten bevatten.
Raadpleeg altijd de originele uitspraak.
